掌趣科技并购再下两城25.53亿并购玩蟹科技和上游信息

　　(2013年10月15日讯)历经三个月停牌，北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)于今日公告重大资产重组事项草案。掌趣科技此次拟用173,900万元收购玩蟹科技100%股权，同时拟用81,400万元收购上游信息70%股权，并购总金额达到255,300万元。本次并购以发行股份及支付现金相结合的方式，其中玩蟹科技76,760万元对价和上游信息46,514.29万元对价，共计123,274.29万元将以现金支付;其余132,025.71万元对价将由掌趣科技非公开发行股票支付，价格确定为19.83元/股。掌趣科技同时拟以不低于17.84元/股的价格进行配套融资85,100万元，用于支付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。

　　据资料显示，玩蟹科技是中国领先的移动网络游戏研发运营商，根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名，玩蟹科技位列第5名，占据3.8%的市场份额。玩蟹科技拥有较强的游戏产品研发实力，先后推出了《大掌门》、《忍将》等人气手游，其中《大掌门》长期位列苹果App Store中国区畅销游戏排行榜前五名，两次创造了单款游戏单日充值金额超过1,000万元的记录(配图附后)。目前，玩蟹科技还有四款移动游戏产品正在研发中，预计将陆续在2013年第4季度和2014年初上线。

　　上游信息是国内领先的网络游戏开发商和运营商，目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》游戏(配图附后)。网页版《塔防三国志》于2012年6月在腾讯开放平台上线，获得“腾讯2013年合作伙伴大会十佳应用奖”，截至2013年6月，累计注册玩家超过4,300万，累计充值金额超过1.49亿元。2013年6月《塔防三国志》IOS版在苹果AppStore平台正式上线，截至发稿在AppStore的畅销游戏排行榜中排位第8名。2013年8月单月充值金额达到500万元。目前，上游信息有两款网页游戏和一款移动网络游戏计划于2013年四季度上线运营。

　　本次交易完成后，掌趣科技将进一步巩固其在手游和页游的研发、发行和运营方面的行业地位。掌趣科技董事长姚文彬先生表示：“‘成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行和运营商’是掌趣科技一直以来的发展目标。为此，公司将通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式达成这一发展目标。其中“外延发展”战略主要是通过并购像玩蟹科技、上游信息，以及之前的动网先锋这样具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司。”

　　业绩承诺大幅增厚掌趣科技盈利水平

　　根据玩蟹科技、上游信息以及掌趣科技经审计的2013年1-6月的财务数据，玩蟹科技和上游信息相加的营业收入相当于同期掌趣科技营业收入的103.92%，合计净利润相当于同期掌趣科技归属于母公司股东净利润的217.33%。本次收购完成后掌趣科技在业务规模、盈利水平等方面都将得到大幅提升。

　　为保持和提升玩蟹科技和上游信息团队不断前进和发展的动力，本次交易方案中，掌趣科技制定了严格的业绩对赌条款。玩蟹科技方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。上游信息方承诺，2013年、2014年、2015年、2016年扣非后的净利润不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于承诺，标的公司将按约定进行补偿。

两个公司业绩承诺

　　另外，本次方案对上游信息余下的30%股权做了后续安排。掌趣科技与上游信息约定以本次交易完成为前提，自2014年3月31日(如发行结束日晚于2014年3月31日，则以发行结束日为准)起，如上游信息2013年度税后净利润达到人民币7,500万元，则双方应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。